Recuperação Judicial
Em 04 de outubro de 2019, a Enseada Indústria Naval S.A. e sua acionista controladora, a Enseada Indústria Naval Participações S.A., protocolaram conjuntamente o pedido de recuperação judicial das companhias com base na lei federal nº 11.101/05 (Lei de Recuperações e Falência). Os autos do processo foram distribuídos perante o Juízo da 1ª Vara Empresarial da Capital do Estado do Rio de Janeiro e tramitam sob o nº 0248791-47.2019.8.19.0001.
COMUNICADOS E
RELEASES
COMUNICADOS E
RELEASES
Leia os comunicados oficiais referentes ao processo de recuperação judicial do Grupo Enseada.
COMUNICADO EXTERNO
Plano de Recuperação Judicial da Enseada é aprovado
Rio de Janeiro, 14 de setembro de 2021 – Enseada Indústria Naval teve seu Plano de Recuperação Judicial do Enseada (“Plano”) aprovado durante Assembleia Geral de Credores realizada nesta data.
Segundo Maurício Almeida, Presidente do Enseada, “Começa, a partir de agora, uma nova etapa na trajetória do Enseada que contribuirá para o desenvolvimento de uma indústria nacional mais competitiva e sustentável e que no próximo mês irá completar 10 anos.”
Já segundo Ricardo Ricardi, Diretor Financeiro do Enseada, “A aprovação do Plano é a confirmação de que o Enseada está no caminho certo. Trabalhamos incansavelmente na reestruturação e no reposicionamento do Enseada e o resultado foi a aprovação de um Plano equilibrado e promissor. Temos muita esperança no futuro do Enseada.”
O Plano aprovado está em linha com o reposicionamento estratégico da Companhia, que passou a atuar como um grande Complexo Industrial e Logístico. Além de performar projetos de construção naval & offshore, o Enseada também passou a prover soluções logístico-portuárias e industriais para clientes e parceiros.
A negociação do Plano contou com apoio do escritório Ferro, Castro Neves, Daltro e Gomide Advogados (FCDG) e do Banco Genial. Todo o processo pode ser conhecido através do site https://www.enseada.com
Atenciosamente,
Maurício Bastos de Almeida
Diretor Presidente do Enseada
COMUNICADO EXTERNO
Pedido de Recuperação Judicial
Enseada Indústria Nava S.A. (“Enseada”) comunica que ajuizou em 04/10, em conjunto com sua sociedade controladora Enseada Indústria Naval Participações S.A. (“Enseada Participações” e, em conjunto com Enseada, “Companhias”), pedido de recuperação judicial perante a Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, nos termos da Lei nº 11.101/05, conforme aprovado pelos órgãos societários competentes das Companhias. O pedido de recuperação ajuizado abrange R$2,3 bilhões de créditos concursais.
As Companhias continuam mantendo normalmente suas atividades, focadas no objetivo de assegurar estabilidade financeira e crescimento sustentável, preservando, assim, sua função social de garantir e gerar empregos.
A Enseada é um dos maiores investimentos da história da indústria de construção naval nacional de todos os tempos, sendo também o maior empreendimento privado do Estado da Bahia nos últimos 15 anos. A companhia já empregou mais de 9 mil trabalhadores, mas vem sendo severamente impactada por uma profunda e duradoura crise no mercado de construção naval e offshore brasileiro e pelo cancelamento de projetos em execução. Essa crise já provocou a demissão de dezenas de milhares de trabalhadores em todo o País e a paralisação das atividades de diversos estaleiros nacionais.
Desde o final de 2014, a Enseada vem envidando todos os esforços para enfrentar seus desafios empresariais e financeiros. Como parte desses esforços, a companhia apresentou, em 2017, um plano de recuperação extrajudicial visando reestruturar grande parte de seus passivos. Esse plano teve como premissa a retomada, ainda que tímida, do mercado de construção naval e offshore no Brasil ao longo do triênio 2017-2019, o que, infelizmente, não ocorreu. Tal fato foi ainda agravado por alterações de políticas públicas e flexibilização de regras de conteúdo local (que foram os grandes indutores dos investimentos realizados neste setor na última década), tendo como resultado uma queda abrupta das potenciais encomendas do setor para a indústria nacional de construção naval e offshore.
Adicionalmente, o expressivo suporte financeiro da Odebrecht nos últimos 5 anos, em uma clara demonstração de seu compromisso perante a companhia e seus stakeholders, fez com que a Odebrecht elevasse a sua participação societária na companhia de 35% para 97,25% de seu capital social. Tal readequação de estrutura societária resultou em um ambiente mais favorável para a entrada de novos investidores.
Frente aos novos desafios impostos pelo cenário apresentado e diante de fatos imprevisíveis e das recentes investidas de credores aos ativos da Enseada, a administração das Companhias, com as aprovações societárias pertinentes, concluiu que o ajuizamento de um pedido de recuperação judicial se tornou a medida mais adequada para possibilitar a implantação de uma reestruturação financeira definitiva, de forma coordenada, segura e transparente, permitindo, desta forma, a continuidade das suas atividades operacionais e de sua função social.
A Enseada manterá seus integrantes e demais partes interessadas informados sobre este assunto e divulgará oportunamente, em seu site (www.enseada.com), as informações relevantes relativas ao processamento do pedido de recuperação judicial.
Atenciosamente,
Maurício Bastos de Almeida
Diretor Presidente
Enseada Indústria Naval S.A.
COMUNICADO INTERNO
Caros integrantes,
Em respeito ao compromisso de mantê-los atualizados, agindo sempre com transparência, informo que a Enseada, em conjunto com sua controladora Enseada Indústria Naval Participações S.A., foi obrigada a ajuizar em 04/10, pedido de recuperação judicial, devido a pressões externas de alguns credores e a ações judiciais que trariam prejuízos significativos às nossas empresas.
O pedido de recuperação judicial, que visa proteger a empresa, seus integrantes, empregos e patrimônio tangível e intangível, inclusive tecnológico, não impacta as operações da Enseada e se tornou a medida mais adequada para possibilitar a implantação de uma reestruturação financeira definitiva, de forma coordenada, segura e transparente, permitindo, desta forma, a continuidade das atividades operacionais e da função social da empresa.
Como é de conhecimento geral, desde 2014, concentramos todos os esforços para enfrentar os desafios empresariais e financeiros da Enseada, decorrentes do inadimplemento contratual por parte do nosso principal cliente e de uma profunda crise setorial e econômica, fatos que impactaram severamente o plano de negócios da nossa empresa.
Como parte desses esforços, a Enseada apresentou, em 2017, um plano de recuperação extrajudicial visando reestruturar grande parte de seus passivos. Esse plano teve como premissa a retomada, ainda que tímida, do mercado de construção naval e offshore no Brasil ao longo do triênio 2017-2019, o que, infelizmente, não ocorreu. Tal fato foi agravado por alterações de políticas públicas e flexibilização de regras de conteúdo local (que foram os grandes indutores dos investimentos realizados neste setor na última década), tendo como resultado uma queda abrupta das potenciais encomendas do setor para a indústria nacional de construção naval e offshore.
Diante desse cenário, a recuperação judicial dará à Enseada as condições necessárias para reorganizar a companhia dentro de um ambiente mais seguro e transparente, permitindo a atração de novos clientes, parceiros e investidores. O nosso objetivo continua sendo a busca por uma solução definitiva e sustentável para a operação de nosso estaleiro e para o equilíbrio econômico-financeiro da nossa empresa.
Temos muito orgulho do nosso estaleiro, fruto do investimento direto de R$ 3 bilhões – considerado o maior investimento privado no estado da Bahia nos últimos 15 anos – e do esforço contínuo de nossos integrantes, que fizeram e fazem parte da nossa história, e por isso lhes agradeço por tamanho empenho.
Vocês, integrantes, são uma parte importantíssima desse processo. Estamos confiantes em que, juntos, superaremos mais este desafio.
Contamos com vocês.
Um abraço.
Maurício Bastos de Almeida
Diretor Presidente
Enseada Indústria Naval S.A.
DOCUMENTOS
DOCUMENTOS
Acompanhe os documentos oficiais do processo de recuperação judicial do Grupo Enseada.
PERGUNTAS E
RESPOSTAS
PERGUNTAS E
RESPOSTAS
Esclareça suas dúvidas sobre o processo de recuperação judicial do Grupo Enseada.
PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE A RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA ENSEADA INDÚSTRIA NAVAL S.A. E ENSEADA INDÚSTRIA NAVAL PARTICIPAÇÕES S.A.
- O que é recuperação judicial?
A recuperação judicial é um instrumento de proteção legal direcionado a empresas que passam por uma crise econômico-financeira, mas são recuperáveis e possuem uma operação economicamente viável. No processo judicial, os credores detentores de créditos a este sujeitos são chamados a participar, dando à empresa as condições para renegociar suas dívidas de forma coletiva, uniforme e transparente. Na recuperação judicial, que busca preservar a empresa e a superação da crise econômico-financeira, as atividades e operações da companhia continuam normalmente.
- Por que o Grupo Enseada decidiu recorrer à recuperação judicial?
Fruto da política governamental de revitalização da indústria de construção naval brasileira, que induziu vultuosos investimentos por todo o território nacional a fim de tornar o segmento mais moderno e competitivo, a Enseada implementou um dos maiores empreendimentos privados no setor. O Estaleiro Enseada, construído no estado da Bahia, foi concebido para atender às demandas da indústria de O&G, em especial às do pré-sal brasileiro, que exigiam um alto índice de conteúdo local para exploração de seus campos de petróleo.
Entretanto, a crise da indústria de construção naval nacional – materializada pelo colapso da Sete Brasil -; as drásticas e recentes reduções das exigências de conteúdo local, que resultaram em expressiva queda da participação das empresas nacionais nos projetos de O&G; bem como a permanência das incertezas com relação ao cenário macroeconômico do Brasil continuaram impactando severamente o Grupo Enseada, que não recebeu as receitas previstas para adimplir o financiamento da construção do Estaleiro e com alguns fornecedores, forçando a Companhia a entrar com o Pedido de Recuperação Judicial, cujo intuito é estabilizar o sistema junto aos seus credores para possibilitar que novos contratos sejam performados de forma mais segura e para criar um ambiente protegido e propício a novos investidores com interesse no ativo da Companhia.
- Como funciona a recuperação judicial?
O pedido de recuperação judicial é feito pela própria empresa, com a apresentação de uma série de documentos e o preenchimento de determinados requisitos formais definidos em lei. Uma vez verificados os requisitos formais, o juiz defere o processamento da recuperação judicial, ou seja, o juiz permite que o caso da empresa seja analisado no Poder Judiciário. Este deferimento tem alguns efeitos importantes, dentre eles:
- a suspensão de todas as ações e execuções em face da empresa por 180 dias, de maneira a garantir à empresa estabilidade jurídica para conduzir negociações com os seus credores;
- o início do prazo de 60 dias para que a empresa apresente uma proposta de plano de recuperação;
- a nomeação do administrador judicial.
- No que consiste o plano de recuperação judicial?
O plano de recuperação judicial é um documento que contém detalhadamente as medidas que a empresa tomará para superar a crise de curto prazo em que se encontra. A empresa apresenta, no seu plano de recuperação judicial, uma proposta aos credores, contendo:
- Os meios que serão utilizados para superar da crise – que podem incluir a repactuação de obrigações, venda de ativos, mudança do plano de negócios etc.;
- As condições de pagamento aos créditos submetidos à recuperação judicial;
- A análise da viabilidade econômica da empresa.
O plano de recuperação depende da aprovação dos credores reunidos em uma assembleia geral de credores, e a sua aprovação vincula todos os credores por ele afetados, inclusive aqueles que votarem contra, não votarem e/ou não comparecerem à assembleia geral.
- Como é feita a votação do plano de recuperação judicial?
Na assembleia geral de credores, todos os credores, divididos conforme as características de seus créditos, reúnem-se para votar pela aprovação do plano. Os credores são divididos em quatro classes:
- créditos trabalhistas;
- créditos com garantia real;
- créditos sem garantia (denominados quirografários);
- créditos enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte.
O plano é aprovado com o aval da maioria dos credores de cada classe, levando-se em conta apenas os presentes na assembleia, sendo que:
- para as classes (i) e (iv), a maioria é contabilizada somente pelo número de credores (contagem “por cabeça”),
- nas classes (ii) e (iii), verifica-se a maioria tanto pelo número de credores quanto pelo valor de créditos por eles detidos.
- Após a aprovação do plano o que acontece?
Após a aprovação do plano de recuperação judicial pelos credores, o juiz da recuperação judicial deverá analisar a legalidade da assembleia geral de credores e homologar a deliberação tomada. A partir deste momento, todos os créditos sujeitos ao plano passam a ser devidos nas condições estipuladas no plano de recuperação judicial. O juiz, então, concede a recuperação judicial. O processo da recuperação judicial durará dois anos a partir dessa decisão, tempo em que o cumprimento do plano fica sob observação do Poder Judiciário. Após o encerramento da recuperação judicial, a empresa deverá continuar cumprindo seu plano de recuperação como qualquer outro contrato, caso ele preveja obrigações com vencimento após tal evento.
- O que é o administrador judicial e o que ele faz?
O administrador judicial é uma pessoa física ou jurídica nomeada pelo juiz responsável pela recuperação judicial para auxiliá-lo na condução do processo. Entre as principais funções do administrador judicial estão:
- fiscalizar as operações das empresas em Recuperação Judicial;
- verificar a relação de credores;
- presidir a Assembleia Geral de Credores;
- fiscalizar o cumprimento do plano de recuperação.
Ao contrário do que o nome sugere, o administrador judicial não exerce nenhuma função de gestão das atividades da empresa. O administrador judicial passa a exercer suas funções imediatamente após deferimento do processamento do pedido de recuperação judicial.
- A recuperação judicial é uma espécie de falência?
Não – muito pelo contrário. A recuperação judicial parte do pressuposto de que a crise pela qual a empresa passa é momentânea e que ela tem condições de superá-la caso suas dívidas sejam renegociadas. Desta maneira, ela visa a permitir que a empresa ultrapasse o momento de dificuldade e, assim, continue exercendo a sua atividade produtiva. A falência, por sua vez, considera a empresa como não sendo mais economicamente viável e, assim, adota medidas para permitir uma liquidação organizada dos bens, ativos e recursos produtivos.
- Qual o tratamento dado aos créditos trabalhistas na recuperação judicial?
Para o pagamento de créditos trabalhistas, a legislação prevê o prazo de até um ano, a partir da homologação do plano aprovado na assembleia geral de credores.
- Qual a diferença entre Recuperação Extrajudicial (RE) e Recuperação Judicial (RJ)?
No processo de RE, o plano é protocolado em juízo com a anuência e a assinatura de credores que representam mais de 60% dos valores dos créditos listados. Após o protocolo, há período para os demais credores apresentarem impugnações. Resolvidas essas impugnações, ocorre a homologação do plano. Os seus efeitos são extensivos a todos os grupos ou classe de credores que foram abrangidos pela RE, incluindo os que inicialmente não tenham aderido ao plano.
Já no processo de RJ, a empresa apresenta uma série de documentos, mediante o preenchimento de determinados requisitos formais definidos em lei. Uma vez verificados os requisitos formais, o juiz defere o processamento da recuperação judicial, isto é, permite que o caso da empresa seja analisado perante o Poder Judiciário. Este deferimento tem alguns efeitos importantes, dentre eles: (a) a suspensão de todas as ações e execuções em face da empresa por 180 dias, de maneira a garantir à empresa estabilidade jurídica para conduzir negociações com os seus credores; (b) o início do prazo de 60 dias para que a empresa apresente uma proposta de plano de recuperação; (c) a nomeação do administrador judicial.
No momento do deferimento do pedido de RJ, o juiz nomeia um administrador judicial para o processo. Na RE, não há previsão para a nomeação de um Administrador Judicial.
- Quem são os credores do Grupo Enseada?
Em sua maioria, os credores das empresas incluídas no perímetro da RJ são agentes financeiros e credores do Projeto Sondas e da construção do estaleiro, havendo também fornecedores de bens e serviços dos demais projetos e corporativo.
- Qual o valor atualizado dos créditos em reestruturação objeto da RJ?
A petição ajuizada contempla R$ 2,3 bilhões de créditos concursais.
- Qual a posição do caixa do Grupo Enseada hoje?
A empresa tem caixa e contratos suficientes para manter as operações e os compromissos assumidos com integrantes, fornecedores e parceiros correntes.
- Como a RJ afeta a operação da empresa?
Na recuperação judicial, que busca dar continuidade à empresa com a superação da crise econômico-financeira, as atividades continuam normalmente.
- Quem são os assessores financeiros e jurídicos da empresa neste caso?
Brasil Plural – assessor financeiro
Ferro, Castro Neves, Daltro & Gomide Advogados – assessor jurídico